1939 führte die LMS einen neuen Typ von Elektrotriebwagen für den Einsatz auf ihren Gleichstromstrecken mit Stromschiene von Liverpool nach Southport und Ormskirk ein. Sie ähnelten der AM3 (spätere Klasse 503), waren aber wesentlich leistungsfähiger. Vier Fahrmotoren mit je 235 PS waren in einem Wagen untergebracht. Jede Einheit bestand aus zwei oder drei Wagen.
Bis 1941 waren 34 dreiteilige und 25 zweiteilige Einheiten fertig gestellt worden. Da die zweiteiligen Einheiten nur einen Führerstand hatten, konnten sie nur zusammen mit einer dreiteiligen Einheit eingesetzt werden. Während ihrer gesamten Lebensdauer wurden sie in der Region Liverpool eingesetzt. Ab 1978 wurden sie durch die Klasse 507 ersetzt und bis 1980 ausgemustert.