Nachdem die Zylinder der P-33 mit einem Durchmesser von 25 Zoll zu groß für den Kessel waren, mussten sie auf 23,5 Zoll verkleinert werden. Zur Lösung dieses Problems entwarf man die Klasse P-40, bei der man die Rostfläche von 45 auf 63 Quadratfuß vergrößerte, um mehr Dampf für größere Zylinder erzeugen zu können. Man konnte die Zylinder nun sogar auf 25,5 Zoll vergrößern und hatte immer noch ausreichend Dampf. Wie schon die P-33, wurde sie mit Öl gefeuert.

Zur Bestimmung der Zugkraft wurde ein Personenzug aus zwölf Wagen gewählt, der 815 Tonnen wog. Dabei wurde eine ein Prozent steile, sechs Meilen lange Steigung mit 56 km/h angefahren und mit einem Durchschnitt von 43 km/h absolviert, ohne dass der Kesseldruck abfiel. Im Gegensatz zu den Vorgängerloks war es somit nicht notwendig, nachträglich einen Booster oder Thermosiphons einzubauen.

Im Gegensatz zur P-33 wurde die P-40 nicht vom ALCO-Werk in Schenectady, sondern von ALCO-Brooks gebaut. Mit 30 Loks entstand jedoch eine geringere Stückzahl als bei ihrer Vorgängerin. Die ersten wurden zu Ende der Dreißiger ausgemustert, die letzte 1952.